Tenir un pacte de socis ben redactat preveient possibles conflictes que els socis hauran d’afrontar és clau per a la supervivència de l’emprenedoria. L’error típic a l’hora de redactar un pacte de socis és no tenir ben definit què passa quan les coses surten malament, no s’està venent suficient i la societat requereix finançament addicional al inicialment previst.
En aquests casos el capital és escàs i la injecció directa no és una opció disponible per a tothom, amb la qual cosa la majoria dels projectes s’acaben finançant gràcies a deixar de pagar els sous a un o alguns dels socis que estan vinculats al projecte. Però, fins quan estaran aquests socis disposats a estar sense cobrar? El soci no vinculat llavors passa a tenir una situació molt favorable perquè les probabilitats que el projecte tiri endavant augmenten i el risc es limita al capital que ha aportat inicialment.
Això crea tensions entre els socis que en molts casos provoquen la dissolució de la societat per falta d’entesa. Doncs bé, aquesta i moltes altres casuístiques s’han de contemplar en el pacte de socis ja que la legislació mercantil no està prou detallada per a regular tots els aspectes inherents al negoci.
Què és el pacte de socis?
El pacte de socis és un acord subscrit per tots els socis d’una societat i el seu propòsit és regular les relacions internes dins de la societat per tal de garantir la resolució de conflictes. Com hem anticipat existeixen una gran varietat de casos i per tant no hi ha un pacte de socis universal i disponible per a totes les societats si bé hi ha clàusules tipus que sí que es repeteixen en molts casos i especificarem més endavant. En qualsevol cas, evita descarregar-te un pacte de socis que trobis per internet!
La nostra recomanació és que cada un dels socis es pari a pensar de forma individual quines situacions li resultarien injustes en dos casos extrems: (I) Quan les coses surten molt malament i no es ven prou i (II) Quan les coses surten molt bé i entren diners a la societat de forma constant. No cal utilitzar un llenguatge purista ni legal, simplement cal que els socis posin en comú totes aquestes situacions i anticipin el conflicte. Un exemple seria el següent:
“Si un dels socis que està al mateix temps treballant per la societat vol deixar el projecte haurà de vendre les seves participacions, tenint la resta de socis una opció de compra preferent per comprar aquestes participacions.”
Un cop es tinguin totes aquestes casuístiques pactades i acordades es pot acudir a un expert perquè realitzi les formalitzacions corresponents i verifiqui que no hi ha cap de les clàusules que vagi contra la normativa.
Quan i per què has de signar un pacte de socis?
Els moments en els quals s’ha de signar un pacte de socis són aquells en que un nou soci entra a la societat. Per tant, el pacte de socis s’hauria de formalitzar:
- En el moment en què es constitueixi una societat.
- Quan un nou soci entri a formar part de la societat.
Comptar amb un pacte d’aquestes característiques és la garantia que un conflicte es resoldrà ràpidament. Aquest element és de vital importància a l’hora d’atraure capital inversor al teu negoci. Una societat sense un bon pacte de socis tindrà més dificultat per convèncer un fons de capital risc o un business angel perquè inverteixi en la seva societat.
Quina eficàcia té el pacte de socis?
El pacte de socis es limita a aquelles persones que el van signar, les quals quedaran obligades entre si, i fins i tot tindran dret a utilitzar determinades accions legals en cas que l’acord hagi estat incomplert. Això inclou, per exemple, accions per exigir una indemnització per danys i perjudicis o fins i tot per obligar les altres parts a complir amb l’acordat.
Què ha d’incloure el pacte de socis?
Existeixen una gran quantitat de clàusules que es poden incloure en un pacte de socis. No obstant això, els punts bàsics que s’han de tenir en compte són els següents:
- Resolució de conflictes: clàusules destinades a dirimir conflictes o situacions de bloqueig en la presa de decisions, principalment en els òrgans societaris més rellevants, com la junta d’accionistes o socis i el consell d’administració.
- Entrada i sortida de socis: L’entrada de nous socis i, especialment, la d’inversors necessita comptar amb unes condicions que facin sentir a tots els socis còmodes. De la mateixa manera tot negoci pot experimentar la sortida d’un soci, en aquest cas és recomanable haver pactat prèviament les condicions en les quals aquesta circumstància tingui lloc, com ara el dret d’adquisició preferent, els drets d’arrossegament (drag along) i acompanyament ( tag along), etc.
- Funcions i dedicació de cada soci: Deixar per escrit el temps de dedicació personal al projecte, així com aquelles funcions i tasques a les quals cada soci es compromet pot evitar seriosos malentesos. A més és important establir les retribucions que percebran els socis per cada una de les seves funcions. En quest sentit és imprtant que donis un cop d’ull a quines són les possibles retribucions dels socis.
- Clàusula de no competència: Es pot donar el cas que els socis es comprometin a no treballar o ser socis d’una altra empresa que dugui a terme una activitat econòmica semblant.
Per acabar, volem insistir que un pacte de socis ha de funcionar com a garant del bon funcionament d’un negoci, resolent l’aparició de conflictes que inevitablement acabaran sorgint.
Què haig de fer ara?
- Si tens més dubtes i vols estar tranquil posa’t en contacte de manera gratuïta amb nosaltres i estarem encantats d’assessorar-te.
- Si vols seguir-te informant sobre aquest tema i molts més pots consultar de forma gratuïta el nostre blog i videoblog d’actualitat on trobaràs referències sobre aquest tema i molts més.
- Si vols conèixer els membres del nostre equip aquí ens tens.
- Si t’ha agradat aquest article el pots compartir a LinkedIn, Facebook o Twitter, segur que tens coneguts que els agradarà com a tu.
