Principios básicos que rigen los deberes y obligaciones del administrador
La Ley de Sociedades de Capital regula en su capítulo III los principios que deben regir la actuación de los administradores. Los deberes y obligaciones del administrador están enmarcadas bajo los principios de diligencia y lealtad en defensa del interés de la sociedad. Estos dos principios, que seguramente, ya deberían presuponerse en su actuación se concretan en una serie de “prohibiciones” en el ejercicio del cargo que se desarrollan en la Ley.
Los administradores no podrán utilizar el nombre de la sociedad ni invocar su condición de administradores de la misma para la realización de operaciones por cuenta propia. Ningún administrador podrá aprovechar oportunidades de negocio, en beneficio propio o de personas a él vinculadas –familiares-, de las que haya tenido conocimiento con ocasión del ejercicio del cargo, cuando la inversión o la operación hubiera sido ofrecida a la sociedad o la sociedad tuviera interés en ella, siempre que la sociedad no haya desestimado dicha inversión.
Los administradores deberán comunicar al consejo de administración, a los otros administradores o, en caso, a la junta general cualquier situación de conflicto de interés con la sociedad. Para ello, deberán comunicar la participación directa o indirecta que, tanto ellos como las personas vinculadas tuvieran en el capital de una sociedad con el mismo o similar género de actividad al que constituya el objeto social. Tampoco podrán dedicarse, por cuenta propia o ajena, a actividades que puedan constituir competencia a la sociedad.
Por supuesto, los administradores, aun después de cesar en sus funciones, deberán guardar secreto de las informaciones de carácter confidencial, estando obligados a guardar reserva de las informaciones, datos, informes o antecedentes que conozcan como consecuencia del ejercicio del cargo.
Responsabilidad por incumplimiento
La infracción del deber de lealtad determinará no solo la obligación de indemnizar el daño causado al patrimonio social, sino también la de devolver a la sociedad el enriquecimiento injusto obtenido por el administrador.
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